P2Ptrh.cz

spojujeme investory

Jak se orientovat ve světě investičního P2P #3 – regulace a licence

Regulace a licence v P2P světě
Blog, Žádné komentářeu Jak se orientovat ve světě investičního P2P #3 – regulace a licence

Pokračujeme v našem edukativním seriálu o P2P a dnes trochu více rozebereme regulaci odvětví a typy licencí, které mohou platformy získat.

Jednotlivé, již vydané, díly seriálu najdete zde:

  1. Jak se orientovat ve světě investičního P2P #1 – typy P2P platforem
  2. Jak se orientovat ve světě investičního P2P #2 – rizika jednotlivých typů P2P platforem
  3. Jak se orientovat ve světě investičního P2P #3 – regulace a licence (tento článek)

V minulosti se v P2P vyskytoval velký počet podvodných platforem. Platformy totiž do dnešního dne mohly fungovat prakticky bez jakýchkoli pravidel. Tomuto nešvaru by měla zamezit vznikající regulace. Ta by v ideálním případě měla přinést větší transparentnost a bezpečnost pro investory. První platformy již svou licenci obdržely, proto je na místě vysvětlit, jakou formou jsou platformy v současné době regulovány a jaké výhody/nevýhody to pro investory přináší.

Investment brokerage firm licence (IBF)

Pokud znáte platformy jako Mintos, Debitum Network, ViaInvest nebo Twino, nejspíš jste zaznamenali jejich žádost o získání (případně již samotné získání) IBF licence od lotyšského regulátora FCMC (Financial and Capital Market Commission). S IBF licencí se obecně setkáte u platforem typu Marketplace (typ A dle našeho členění v předcházejících článcích). Licence vychází z EU regulace, přičemž by platformám měla umožnit nabízet své investiční služby v celé EU. Pro platformy se tak otevírá možnost v budoucnu investorům nabízet široké portfolio investičních produktů, od stávajících P2P půjček přes například ETF či kryptoaktiva. Zároveň jim odpadá nutnost žádat o regulaci v každém státě EU zvlášť. Jako investorů se vás tato regulace dotkne hned několika způsoby.

  • Nezainvestované peníze investorů na platformě spadající pod MiFID II (Markets in Financial Instruments Directive) regulaci jsou pojištěny do 90 %, maximálně však do částky 20 000 EUR. Důležité je slovo nezainvestované. Tímto způsobem jste pojištění proti krachu platformy, nikoli proti krachu LO! Investované peníze podléhají riziku stejně jako doteď.
  • Historicky jste do půjček na platformách investovali formou tzv. Nároků (Claims), 1 půjčka = 1 Nárok. Nově budou muset mít podkladová aktiva regulovanou formu – cenné papíry zajištěné aktivem, v našem případě balíkem několika půjček (ABS – asset-backed securities). Proces je následující. LO vezme několik půjček, které poskytl, a prodá je třetí straně (issuer). V našem případě je issuer speciální entitou, která majetnicky patří pod platformu. Issuer tyto půjčky následně zabalí do jednoho balíčku (poolu), přičemž v jednom poolu by měly být půjčky se stejnými parametry (splatnost, úrok…). Z balíčku je vytvořen sekuritizací zmíněný cenný papír (ABS), který je nabízen investorům. Celý postup vzniku cenného papíru ABS velmi podrobně popisuje například Mintos na svém blogu.
Regulace a licence P2P
Názorné složení jednoho balíčku Notes z jednotlivých půjček na platformě Mintos. [zdroj: Mintos]

Platformy své ABS nazývají různě – Debitum Network zůstává u pojmu ABS, Mintos a ViaInvest používají pojem Notes. Princip je ale stále stejný. Každé ABS má přidělen ISIN, což je mezinárodní identifikační číslo daného cenného papíru. Jelikož nyní investujete do balíčku více půjček, přistoupily některé platformy, např. Mintos, k vyšší minimální investovatelné částce z 10 na 50 EUR.

  • Jelikož jsou ABS regulovanými cennými papíry, je z nich vyplácený úrok daněn již u zdroje, a to sazbou 20 % (platí pro platformy s licencí od lotyšské FCMC, jak by to vypadalo jinde, popravdě nevím). V případě, že platformě doložíte potvrzení o daňovém domicilu v ČR, je možné snížit sraženou daň na 10 %, v jiných zemích i méně. Nevýhodou pro investora je tak nutnost shánět potvrzení, což zabere nějaký čas, a navíc to není zdarma. To pro menší investory znamená značnou zátěž a může je to od investování touto formou odradit. Pokud se však rozhodnete byrokratické martyrium nepodstoupit, nejen, že vám bude z výnosů stržena vyšší daň, ale zároveň v každoročním daňovém přiznání v ČR si pro zamezení dvojího zdanění můžete u pobaltských zemí započítat pouze daň 10 % a musíte tak zbylých 5 % dodanit. Reálná sazba se tak vyšplhá na 25 %. Zájemci získání potvrzení o daňovém domicilu si mohou projít dedikované vlákno na P2Pfóru, kde se již řada investorů pochlubila svými zkušenostmi a postupem.
Regulace a licence P2P
Ilustrace procesu tvorby ABS převzatá z blogu Debitum Network

European Crowdfunding Service Providers licence (ECSP)

Druhým typem licence je crowdfundingová ECSP. Tu musí vlastnit všechny nové crowdfundingové platformy již od 10. listopadu 2021. Existující platformy měly na zažádání o jeden rok navíc, nicméně tento požadavek byl před několika týdny prodloužen o 1 rok, tedy do 10. listopadu 2023. Některé platformy (LendSecured/Lande, EstateGuru, Peerberry…) již o tuto licenci zažádaly a čekají, než začne být oficiálně vydávána. Regulace touto formou uvádí podmínky správného fungování platformy, ať už z hlediska praní špinavých peněz, střetu zájmů, nakládání s investorskými penězi apod. Jejím cílem je tak opět stanovit jasná pravidla a zajistit bezpečnost investorů. Důležitou zprávou pro investory je fakt, že tato licence nevyžaduje přechod na ABS, tedy z pohledu investora se prakticky nic nemění, díky bohu ani daňově. Crowdfundingová regulace se vyznačuje především následujícími body:

  • Platforma může s ECSP licencí jednoduše operovat na území libovolného státu EU. Pro platformy se tak otevírá jednodušší cesta pro expanzi do dalších zemí. Stačí, aby svůj záměr v dané zemi oznámili.
  • Veškeré prostředky investorů musí ležet na bankovních účtech segregovaných od účtu platformy. Jinak řečeno, platforma nemůže nijak manipulovat s vašimi prostředky kromě transferů v rámci investice. Jakožto platebního zprostředkovatele platformy nejčastěji volí služby třetí strany, například službu Lemonway. Pro manipulaci s prostředky by platforma musela získat licenci k tomu určenou.
  • Investoři budou rozdělení na základě dotazníku do dvou skupin – profesionální a neprofesionální. Očekávám, že mezi neprofesionální se bude řadit veškerý retail, do profesionální institucionální investoři. Neprofesionálních investorů se například bude týkat finanční limit, nad který není investorovi doporučeno dále investovat (max z 1000 EUR nebo 5 % z celkového majetku investora na jeden projekt), nicméně investor se tímto řídit nemusí. Dále bude pro neprofesionální investory existovat lhůta 4 dnů, po kterou mohou bezplatně stáhnout svou investici zpět.
  • Žadatel o půjčku bude omezen částkou 5M EUR za 1 rok na 1 projekt.
  • Ke každému projektu bude k dispozici maximálně 6 stranový dokument (KIIS – Key Investor Information Sheet), ve kterém by se měl investor dozvědět detaily o dané investici a měl by z ní být schopný do jisté míry kvantifikovat riziko. Co vše v něm bude o projektu obsaženo, zatím nevíme.

ECSP licence bude platformám vydávat národní orgán k tomu pověřený. V ČR je orgánem ČNB, v Lotyšsku FCMC, v Německu potom Německý úřad pro finanční dozor (BaFin). Rychlost implementace tohoto evropského regulatorního nařízení do národní legislativy je však v různých zemích odlišná. Důkazem je například tento článek na Forbesu z konce dubna 2022, tedy přibližně z doby, kdy ČR konečně přijala zákon k vydávání ECSP licencí. I z tohoto důvodu byla prodloužena lhůta k získání licence o jeden rok na listopad 2023.

Otazníky v regulaci

Ohledně regulace v P2P ještě není vyřešeno spoustu věcí. Sami platformy ani zákonodárci často nevědí, zda příslušný typ businessu bude vyžadovat licenci, případně kterou. Náznaky už máme u P2P marketplace platforem, z nichž některé již získaly IBF licenci. V crowdfundingovém světě více a více platforem žádá o ECSP licenci.

Otázkou je, jestli a jakým způsobem budou regulovány platformy typu Lendermarket, Afranga, Esketit, Peerberry nebo Robocash? Některé z platforem využívají ke své registraci země, které nebudou klást platformám klacky pod nohy (Irsko, Chorvatsko), nicméně i zde kolují fámy, že u těchto neregulovaných platforem by mohl být v budoucnu omezen přístup zahraničním investorům z okolních států EU (co je na tom pravdy, nikdo neví, informace šla z úst představitele konkurenční platformy – Mintosu). Afranga je ze zmíněných platforem výjimkou, má sídlo v Bulharsku, své domovské zemi. Je tomu pravděpodobně proto, že je platforma vlastněna bulharským LO, StikCreditem. Ze zmíněných platforem v budoucnu usilují o ECSP licenci Afranga a Lendermarket, Peerberry o ni již zažádalo v létě 2021.

Jak již bylo řečeno, vydávat ECSP licence bude v ČR ČNB, a to na základě zákona 96/2022 s účinností od 29.4. 2022, viz webové stránky Ministerstva financí ČR. Pokud by vás zajímaly odpovědi na nejčastěji kladené dotazy k tomuto zákonu, připravila ČNB souhrn dostupný zde. Z různých zdrojů jsem dohledal, že o ECSP licenci již zažádala (možná již získala) platforma Upvest, dále o ni usilují např. Investown či Roier. Kolotoč crowdfundingových licencí se tedy rozjíždí i v našich končinách.

Litevské platformy regulované Litevskou (národní) bankou

Vzhledem k rozbouřeným diskusím ohledně regulací, licencí a strhávání daní na P2P platformách s IBF licencí je vhodné zmínit se ještě o skupině P2P a crowdfundingových platforem z Litvy, které jsou regulovány Litevskou bankou, u nichž drží licenci k provozování činnosti. Tyto platformy jsou podle litevského zákona taktéž povinny odvádět daň z investorových úroků. Podobně, jako je tomu u platforem s IBF licencí, je možné doložit potvrzení o daňovém domicilu, aby byla daň zahraničním investorům snížena.

Jak již bylo zmíněno výše, na P2Pfóru se objevují první zprávy a návody od investorů, jak potvrzení o daňovém domicilu získat. Pokud si tímto byrokratickým kolečkem projdete a oželíte stovku, otevře se vám prostor nejen k nově regulovaným P2P platformám, ale právě i k těmto litevským platformám, které patří dle mého názoru mezi to kvalitnější, co v P2P můžeme najít. Příkladem těchto litevských platforem je například buy-to-let projekt InRento, případně Heavy Finance, jehož business model je velice podobný platformě Lande. Pro investora, který je aktivní na více platformách, je pak výhodou, že jednou získané potvrzení využije vícekrát.

Regulace a licence P2P
Vzor žádosti o vydání daňového domicilu najdete ve formátu PDF na webu finanční správy (proklik).

Je evidentní, že problematika regulace a licencí je stále živá a rychle se vyvíjející. Budeme proto rádi, pokud se s námi podělíte o vaše vlastní postřehy.

V poslední čtvrté části našeho seriálu se podívám blíže na platformu EstateGuru a co od ní můžeme čekat v budoucnu.

Lukáš „Cupi“ Cupal

Další odkazy

Jak se orientovat ve světě investičního P2P #3 – regulace a licence

Napsat komentář

Vaše e-mailová adresa nebude zveřejněna. Vyžadované informace jsou označeny *

Přesunout se na začátek